Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności wyłączenia spadkobierców. W pierwszej kolejności należy zatem sprawdzić w treści umowy spółki w jaki sposób określa tą kwestię. Choć to mało prawdopodobne, brak takiego zapisu powodowałby, że spadkobiercy nie zostaliby wyłączeni od udziału w spółce. Oznaczałoby to, że udziały zmarłego wspólnika podlegałyby dziedziczeniu na zasadach ogólnych prawa spadkowego.
Jeżeli natomiast umowa spółki określa sposób spłaty spadkobierców, to należy taką klauzulę poddać dodatkowej analizie. Wynika to z faktu, że jeżeli zastrzeżona spłata rażąco odstaje od faktycznej wartości udziałów zmarłego wspólnika, to istnieje bardzo duże prawdopodobieństwo, że sąd uznałby taką klauzulę za bezskuteczną względem spadkobierców.
Ustawa, co prawda nie określa sposobu wyliczenia spłaty spadkobierców, niemniej w doktrynie podnosi się, że powinna to być „wartość godziwa”. Za taką zaś uznaje się aktualną wartość rynkową bądź przynajmniej wartość księgową udziałów (tak. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2019). Pojęcie wartości księgowej jest natomiast tożsame z wartością bilansową. Pojęciem stosowanym do obliczenia wysokości spłaty jest także wartość aktywów netto przypadających na dane udziały pomniejszona o kwoty przeznaczone do wypłaty pomiędzy wspólników.
Czy powstaną udziały nieobjęte?
Jeżeli zatem w umowie spółki posłużono się jednym z wymienionych pojęć, to klauzula wyłączająca spadkobierców od udziału w spółce z o.o. będzie ważna i wiążąca. Na marginesie warto dodać, że skutkiem zastosowania omawianej konstrukcji jest czasowe istnienie udziałów nieobjętych. Po śmierci wspólnika nie przechodzą one bowiem na spadkobierców. Umowa spółki powinna zatem rozstrzygać, jak należy z nimi postąpić. Najczęściej spotykane są dwa modele.
Proporcjonalnie lub przez likwidację
Pierwszy sposób zakłada, że udziały zmarłego wspólnika przydzielane są proporcjonalnie pozostałym wspólnikom, ci zaś dokonują stosownych spłat na rzecz spadkobierców. Sposób wyliczenia spłat powinna określać umowa spółki. Jak już bowiem była mowa, brak takiego wskazania czynić będzie wyłączenie spadkobierców nieskutecznym.
Drugą metodą jest likwidacja udziałów, która dokonywana jest w drodze umorzenia. W zależności od postanowień umowy spółki umorzenie będzie automatyczne – dojdzie do niego na skutek ziszczenia się określonego warunku, np. śmierci wspólnika. Może też dojść do umorzenia na mocy uchwały pozostałych wspólników. Będzie to tzw. umorzenie przymusowe.
Również i w tym przypadku wysokość spłaty powinna wynikać z umowy spółki. Niemniej, przy umorzeniu przymusowym wartość wynagrodzenia za umarzany udział nie może być niższa aniżeli wartość aktywów netto przypadających na dane udziały pomniejszona o kwoty przeznaczone do wypłaty pomiędzy wspólników.
Podstawa prawna:
ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 505),
ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 1500),
ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 1145).